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ʱ䣺 2019-10-01

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十九次(临时)会议通知于2019年9月23日以电子邮件及通讯方式送达全体监事,以现场与通讯方式于2019年9月26日上午在公司A会议室召开了本次会议。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,其中监事朱维佳先生因个人原因,委托监事李琴女士代为出席并表决。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由监事会主席李菡女士召集,监事李琴女士代为主持。经与会监事投票表决,做出如下决议:

  公司第四届监事会监事任期即将届满,依据《公司法》、《公司章程》的相关规定,公司监事会现按照相关程序进行换届选举。经审查,公司监事会认为非职工代表监事候选人朱维佳先生和李琴女士具备监事任职资格和条件的有关规定,拥有履行监事职责所应具备的能力,能够胜任相关职责的要求,不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况,同意提名朱维佳先生和李琴女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。(第五届监事会非职工代表监事候选人简历附后。)

  上述非职工代表监事候选人尚需提交股东大会以累积投票表决方式进行选举。上述非职工代表监事候选人如获股东大会审议通过,将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

  声明:朱维佳先生和李琴女士最近两年内未曾担任过公司董事或者高级管理人员。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。本议案尚需提交股东大会以累积投票的方式审议通过。为了确保监事会的正常运作,第四届监事会的现有监事按相关规定在第五届监事会监事就任前,继续担任公司监事职务,并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定,认真履行监事职责。

  监事会同意公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司向公司提供不超过30,000万元(实际资助金额以到账金额为准)无偿财务资助,公司可以自董事会审议通过之日起不超过两年,在有效期间内及额度范围内连续、循环使用。

  《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《关于2019年为控股子公司中国供应链金融服务有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》

  监事会同意公司2019年为控股子公司中国供应链金融服务有限公司在境内、境外申请银行综合授信提供担保,担保总额不超过人民币伍亿元整(5亿元或等值美元,汇率按融资当天美元挂牌汇率折算)。

  《关于2019年为控股子公司中国供应链金融服务有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  监事会同意公司与合肥骐嘉通讯科技有限公司等公司共同投资成立控股子公司深圳市实丰科技有限公司(暂定名,最终以工商核名为准) 。

  《关于拟成立深圳市实丰科技有限公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  监事会同意公司全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司作价人民币13,775万元向北京海湾京城房地产开发有限公司转让其持有海南先锋网信小额贷款有限公司的51%股权。

  《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司转让海南先锋网信小额贷款有限公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司将于2019年10月18日(星期五)下午14:00,以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会,现场会议召开地址为:深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋8楼A会议室。

  《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  朱维佳先生:中国国籍,无境外永久居留权,东北财经大学,财务管理专业,本科学历。曾任中华工商时报江苏记者站会计,2005年加盟本公司,历任本公司审计项目主管、审计项目经理;现任本公司审计部总监助理。2015年3月至今任公司监事会监事。

  截至2019年9月26日,朱维佳先生未直接持有公司股票;与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取市场禁入措施;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。

  李琴女士:中国国籍,无境外永久居留权,江西财经大学,会计学专业,本科学历。曾任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)高级项目经理职务。现任本公司财务管理部财务经理职务。2017年1月至今任公司监事会监事。

  截至2019年9月26日,李琴女士未直接持有公司股票;与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取市场禁入措施;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了支持深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)发展,满足公司临时资金需求,控股股东深圳市神州通投资集团有限公司(以下简称“神州通投资”)拟向公司提供不超过30,000万元(实际资助金额以到账金额为准)无偿财务资助,公司可以自董事会审议通过之日起不超过两年,在有效期间内及额度范围内连续、循环使用。

  该资金用于公司临时资金周转使用。公司不需要就该项交易向控股股东神州通投资支付任何对价或承担成本,公司与所属控股子公司不需为本次财务资助提供担保和反担保,也不存在与之相关的其他安排。

  本次关联交易事项已经公司2019年9月26日召开的第四届董事会第二十九次(临时)会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过,该关联交易事项无需提交股东大会审议。关联董事黄文辉先生、黄绍武先生、喻子达先生回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  7、经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);计算机信息技术咨询服务;计算机软件的开发;经济信息与企业管理咨询(不含限制项目);市场营销与企业形象策划;投资咨询;资产管理;为企业提供管理服务。

  神州通投资持有公司52.50%的股份,为公司控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定情形。

  3、财务资助期限和方式:自董事会审议通过之日起两年内,公司可以根据实际经营情况在财务资助有效期内及额度范围内连续、循环使用。

  本次财务资助利率为0.00%,大股东不产生任何收益,无任何额外费用,也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,不存在向大股东输送利益的情况,也不损害交易双方的利益。本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响,且本次财务资助有利于满足公司资金周转需求。

  截至本公告披露日,12个月内神州通投资提供2亿同类财务资助,公司已归还,并已履行相应审批程序及公告。

  关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可,并同意将该议案提交董事会审议,独立董事亦在审议此项议案时发表了如下独立意见:

  本次控股股东神州通投资向公司提供不超过30,000万元( 实际资助金额以到账金额为准)无偿财务资助,用于满足公司临时资金需求,能促进公司长期发展,本次财务资助利率为0.00%,大股东不产生任何收益,无任何额外费用,也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,不存在向大股东输送利益的情况,也不损害交易双方的利益。本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响,且本次财务资助有利于满足公司资金周转需求,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定审议了本次关联交易事项,在审议和表决的过程中,关联董事黄文辉先生、黄绍武先生、喻子达先生回避表决,表决程序合法、有效。因此,独立董事一致同意此次关联交易事项。

  3、独立董事关于第四届董事会第二十九次(临时)会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年09月26日召开第四届董事会第二十九次(临时)会议,审议通过了《关于2019年为控股子公司中国供应链金融服务有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》,同意为控股子公司中国供应链金融服务有限公司(简称“中国供应链”)在境内、境外申请银行综合授信提供担保,担保总额不超过人民币伍亿元整(5亿元或等值美元,汇率按融资当天美元挂牌汇率折算)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,该担保事项须提交股东大会以特别决议审议,并自股东大会审议通过之日起有效期为一年。

  3、注册地址:UNIT 04.7/F BRIGHT WAY TOWER NO.33 MONG KOK RD KL

  7、与公司的关系:公司持有深圳市优友金融服务有限公司(以下简称“优友金服”)51%的股权,优友金服持有深圳市优友供应链有限公司(以下简称“优友供应链”)100%的股权,优友供应链持有展弘实业有限公司(以下简称“展弘实业”)100%的股权,展弘实业持有中国供应链100%的股权,公司与中国供应链之间的产权及控制关系的方框图如下:

  截至2018年12月31日,中国供应链资产总额12,770.71万元,负债总额12,093.75万元,净资产676.96万元;2018年,中国供应链实现营业收入80,920.69万元,利润总额366.20万元,净利润308.21万元。

  截至2019年6月30日,中国供应链资产总额31,496.85万元,负债总额30,494.73万元,净资产1,002.12万元;2019年1-6月,中国供应链实现营业收入114,933.90万元,利润总额379.21万元,净利润316.64万元。

  1、担保金额和方式:公司为中国供应链在境内、境外申请银行综合授信额度不超过人民币伍亿元整(5亿元或等值美元,汇率按融资当天美元挂牌汇率折算)提供担保,即为人民币伍亿元整(5亿元或等值美元,汇率按融资当天美元挂牌汇率折算)授信范围内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任担保。

  截至本公告披露日,公司就上述事项尚未签订担保合同,待公司股东大会审议批准后,公司将根据中国供应链向境内、境外银行申请银行综合授信额度的实际情况签署相应担保合同。

  中国供应链为本次担保事项的被担保人,同时作为公司本次担保事项的反担保人,以连带责任保证担保的方式向公司提供反担保。

  公司在签署上述担保协议时,将同时与反担保人签署反担保协议。反担保协议主要包括以下内容:

  2、若中国供应链未能及时向债权人清偿本金、利息及其他有关费用等,在公司代中国供应链向债权人清偿本金、利息及其他有关费用等款项后10个工作日内,反担保人中国供应链应无条件向公司清偿该等利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用等,不得有任何异议,该等款项视为反担保人中国供应链对公司的欠款。如公司人清偿为分期进行的,则反担保人中国供应链应在每期款项支付后的10个工作日内向担保方深圳市爱施德股份有限公司支付当期清偿款。

  截至本公告披露日,公司累计对外担保总额为105.60亿元(含本次担保金额5亿元),对合并报表范围内的子公司提供的担保总额,占公司最近一期(2018年度)经审计归母净资产的214.56%(按合并报表口径计算)。公司无逾期担保。

  董事会认为,中国供应链是公司的控股子公司,公司2019年为其在境内、境外申请银行综合授信提供担保,主要是为了满足其在境内、境外业务发展需要,符合公司的整体发展战略。中国供应链经营稳定,具有良好的偿债能力,公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。

  中国供应链作为公司本次担保事项的反担保人,以连带责任保证担保的方式向公司提供反担保。财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  综上,董事会同意公司2019年为控股子公司中国供应链在境内、境外申请银行综合授信提供担保。

  独立董事认为,公司2019年为控股子公司中国供应链在境内、境外申请银行综合授信提供担保,主要是为了满足其扩大经营规模、进一步发展需要。董事会对本次担保事项的决策程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,独立董事一致同意公司2019年为控股子公司中国供应链在境内、境外申请银行综合授信提供担保。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步扩大公司分销和零售业务范围,提升公司盈利能力,并充分调动员工的积极性,落实公司合伙人文化,实现公司与员工收益共享、风险共担,深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)拟与合肥骐嘉通讯科技有限公司(以下简称“合肥骐嘉”)、无锡市奕恒思远科技有限公司、深圳市胜启投资有限公司共同投资成立控股子公司深圳市实丰科技有限公司(暂定名,最终以工商核名为准,刘伯温心水论坛,以下简称“实丰科技”),聚焦三星品牌手机分销和零售新业务,开拓三星分销和零售新兴市场。

  杨治担任公司高级管理人员,为公司关联自然人。公司关联自然人杨治持有合肥骐嘉100%股份,同时为其法定代表人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定,合肥骐嘉为公司关联法人。公司与关联法人合肥骐嘉拟共同投资成立实丰科技事项构成关联交易。

  本次对外投资暨关联交易事项已经公司2019年9月26日召开的第四届董事会第二十九次(临时)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过,该对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  本次对外投资暨关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  经营范围:通信科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询;电子产品、通讯产品、计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、数码产品销售、国内贸易代理;经济信息咨询 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围:通信产品(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、智能设备的研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围:投资兴办实业;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

  从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询;计算机软硬件技术开发;数码电子产品及相关配件、通讯产品、计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、数码产品销售、国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);零售连锁;投资咨询、投资兴办实业;经济信息咨询。

  公司关联自然人杨治,持有合肥骐嘉100%股份,同时为其法定代表人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定,合肥骐嘉为公司关联法人。

  公司与新业务核心骨干共同出资成立实丰科技,有利于扩大公司分销和零售业务范围,提升公司盈利能力,并充分调动员工的积极性,落实公司合伙人文化,实现公司与员工收益共享、风险共担。

  受市场竞争、行业外部环境变动等多种因素影响,公司拟成立的合资公司存在运营无法达到预期效益的风险。

  公司本次以自有资金610万元人民币进行对外投资,经营及资金管理均在公司可控范围内,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  本次对外投资暨关联交易事项的议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可,并同意将该议案提交董事会审议,独立董事亦在审议此项议案时发表了如下独立意见:

  公司关联自然人杨治,持有合肥骐嘉100%股份,同时为其法定代表人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定,合肥骐嘉为公司关联法人。公司与关联法人合肥骐嘉拟共同成立实丰科技事项构成关联交易。

  公司对外投资暨关联交易事项,是为了扩大公司分销和零售业务范围,提升公司盈利能力,并充分调动员工的积极性,落实公司合伙人文化,实现公司与员工收益共享、风险共担。本次对外投资暨关联交易事项符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定审议了本次对外投资暨关联交易事项,表决程序合法、有效。因此,独立董事一致同意此次对外投资暨关联交易事项。

  3、独立董事关于第四届董事会第二十九次(临时)会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月16日召开第三届董事会第三十二次(临时)会议,同意全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司(以下简称“瑞成汇达”)使用自有资金11,221.13万元向海南先锋网信小额贷款有限公司(以下简称“海南小贷”)增资,并获得其51%的股权。海南小贷注册资本增加至20,408.1633万元。

  为进一步深化“产+融”结合战略,搭建聚焦于智能终端产业链的互联网融资平台,公司于2017年1月6日召开第四届董事会第三次(临时)会议和第四届监事会第四次(临时)会议,同意设立全资子公司江西赣江新区爱施德网络小额贷款有限公司(以下简称“爱施德小贷”)。2017年5月17日,爱施德小贷注册成立,实缴注册资本10亿元。截至目前,全资子公司爱施德小贷发展良好,依托智能终端供应链端到端的服务场景,充分发挥行业理解、金融科技和风控能力等优势,实现了产业与金融的融合发展和相互促进。

  海南小贷与爱施德小贷营业范围都包括小额贷款业务,在公司“产+融”结合战略的推进中发挥了重要作用,但在产业布局及业务版图上均有所重叠。

  为优化公司产业布局,有效聚焦优势资源,公司全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司拟作价13,775万元向北京海湾京城房地产开发有限公司(以下简称“海湾京城房地产”)转让其持有的海南小贷51%股权。

  公司不存在为海南小贷提供担保、委托理财的情况,海南小贷不存在占用公司资金的情况。

  本次股权转让事项不构成关联交易,亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过上市公司有关监管部门批准。

  本次股权转让事项已经公司2019年9月26日召开的第四届董事会第二十九次(临时)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过,该股权转让事项需提交股东大会以特别决议审议。公司独立董事对本次股权转让事项发表了同意的独立意见。

  经营范围:房地产开发;出租商业用房;技术开发、技术转让、技术服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机动车公共停车场服务;物业管理;设计、制作、代理、发布广告;企业管理;企业管理咨询;洗车服务;体育运动项目经营(高危险性项目除外);舞蹈培训(不得面向全国招生);会议服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;市场调查;汽车租赁(不含九座以上乘用车);经营电信业务;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  海湾京城房地产与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  注:上述2018年财务数据经过北京中会仁会计师事务所审计;2019年数据未经审计。

  住所:海南省海口市龙华区滨海大道117号海南滨海国际金融中心B座1401房

  经营范围:专营小额贷款业务;经批准的其他业务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  3、转让金额:根据银信资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日出具的评估报告,海南小贷股东全部权益价值为27,009.78万元,经双方协商,瑞成汇达持有海南小贷51%的股权转让对价13,775万元。

  4、对价支付方式:受让方分三次将转让款划款至出让方指定的银行账户,第一次支付:在协议签署后十五个工作日内,支付转让款的10%。第二次支付:在2019年12月31日前,支付转让款的50%。第三次支付:在2020年3月31日前,支付转让款的40%。

  5、违约责任:受让方应按照本协议之约定如期向出让方支付价款,如果任何一方的违约行为给协议对方造成损失(包括经济损失及支出),则该违约方应负责向协议对方进行赔偿。

  本次股权转让对价是以评估机构的评估价值为基础,经交易双方友好协商确定,遵循了“自愿、平等、等价”原则,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  海南小贷与爱施德小贷在公司“产+融”结合战略的推进中发挥了重要作用,但在产业布局及业务版图上均有所重叠,且全资子公司爱施德小贷发展良好,帮助公司实现了产业与金融的融合发展和相互促进。在此背景下,为优化产业布局,有效聚焦优势资源,公司审慎研究决定将瑞成汇达所持海南小贷的51%股权进行转让。

  海湾京城房地产信用状况、经营状况及支付能力良好,具有良好的信誉和履约能力。瑞成汇达转让海南小贷51%股权后,所得款将用于主营业务投入。

  本次交易不会对公司财务产生不利影响,符合公司长远发展规划,符合公司及全体投资者利益。

  公司全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司拟作价13,775万元向北京海湾京城房地产开发有限公司转让其持有海南先锋网信小额贷款有限公司的51%股权,是为了优化公司产业布局,有效聚焦优势资源。

  本次交易不会对公司财务产生不利影响,符合公司长远发展规划,符合公司及全体投资者利益。公司董事会决策程序合法,符合相关法律、法规和公司章程的规定。因此,独立董事一致同意此次转让股权事项。

  6、北京瑞成汇达科技有限公司拟转让股权涉及的海南先锋网信小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次(临时)会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》,决定于2019年10月18日(星期五)下午14:00召开2019年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:董事会依据第四届董事会第二十九次(临时)会议决议召集本次股东大会,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  4、召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (1)现场会议召开时间为:2019年10月18日(星期五)下午14:00;

  (2)网络投票时间为:2019年10月17日-10月18日,其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为:2019年10月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2019年10月17日15:00至2019年10月18日15:00期间的任意时间。

  6、现场会议召开地点:深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋8楼A会议室。

  (1)截至股权登记日2019年10月15日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书见本通知附件),或在网络投票时间内参加网络投票;

  2、关于2019年为全资子公司西藏酷爱通信有限公司申请增加银行综合授信提供担保的议案;

  4、关于2019年为控股子公司中国供应链金融服务有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案;

  对以上董事候选人的选举采取累积投票制度,进行逐项表决,非独立董事和独立董事的选举将分别进行表决,上述3名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  其中,提案1至提案3由第四届董事会第二十六次(临时)会议审议通过,提案4至提案7由第四届董事会第二十九次(临时)会议审议通过,提案8由第四届监事会第二十九次(临时)会议审议通过。具体内容详见公司分别于2019年9月9日、2019年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项,需要对中小投资者的表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  1、登记时间:2019年10月17日上午8:30~12:00;下午14:00~17:30;

  (1)法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证;

  (2)个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书;

  (3)以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,但出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

  3、登记方式:现场登记、通过信函或传线、登记地址:深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋8楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室。

  (1)联系地址:深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋8楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  4、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东大会的会议登记时间内报名。为保证会议的顺利进行,请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续,公司将在会议开始前五分钟停止办理会议入场手续。

  5、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  本次股东大会向公司股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票(http://wltp.cninfo.com.cn),网络投票程序如下:

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4,股东可将票数平均分配给4位非独立董事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3,股东可将票数平均分配给 3 位独立董事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2,股东可将票数平均分配给 2 位监事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  1、投票时间:2019年10月18日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月17日(现场股东大会召开前一日)下午15: 00,结束时间为2019年10月18日(现场股东大会结束当日)下午15: 00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托________ 先生(女士)代表本人/本单位出席深圳市爱施德股份有限公司2019年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

  2、已填妥及签署的回执,应于2019年10月18日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式(传线)交回本公司董事会办公室,地址:深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋8楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室,邮编:518055。股东也可以于会议当天现场提交回执。

  3、如股东拟在本次股东大会上发言,请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点,并注明所需要的时间。请注意,因股东大会时间有限,股东发言由本公司按登记统筹安排,本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次(临时)会议通知于2019年9月23日以电子邮件及通讯方式送达全体董事,以现场、视频及通讯方式于2019年9月26日上午在公司A会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名,其中独立董事吕廷杰先生因工作原因不能出席会议,授权委托独立董事章卫东先生代为出席并表决。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长黄文辉先生召集并主持。经与会董事投票表决,做出如下决议:

  公司第四届董事会将于2019年10月19日任期届满,依据《公司法》、《公司章程》的相关规定,经公司董事会提名,并经公司董事会提名委员会审查,同意提名黄文辉先生、周友盟女士、黄绍武先生、喻子达先生为第五届董事会非独立董事候选人,提名吕廷杰先生、邓鹏先生、张蕊女士为第五届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。(第五届董事会董事候选人的简历附后。)

  公司第五届董事会董事候选人名单中,兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本议案尚需提交股东大会以累积投票的方式审议,其中独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后,方可提交股东大会审议。

  根据《公司章程》的规定,为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职务。公司董事会对本次届满离任的独立董事章卫东先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

  独立董事对此发表了独立意见,《独立董事关于第四届董事会第二十九次(临时)会议的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  董事会同意控股股东深圳市神州通投资集团有限公司向公司提供不超过30,000万元(实际资助金额以到账金额为准)无偿财务资助,公司可以自董事会审议通过之日起不超过两年,在有效期间内及额度范围内连续、循环使用。

  《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见,《独立董事关于第四届董事会第二十九次(临时)会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十九次(临时)会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《关于2019年为控股子公司中国供应链金融服务有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》

  董事会同意公司2019年为控股子公司中国供应链金融服务有限公司在境内、境外申请银行综合授信提供担保,担保总额不超过人民币伍亿元整(5亿元或等值美元,汇率按融资当天美元挂牌汇率折算)。

  《关于2019年为控股子公司中国供应链金融服务有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对此发表了独立意见,《独立董事关于第四届董事会第二十九次(临时)会议的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  董事会同意公司与合肥骐嘉通讯科技有限公司等公司共同投资成立控股子公司深圳市实丰科技有限公司(暂定名,最终以工商核名为准)。

  《关于拟成立深圳市实丰科技有限公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见,《独立董事关于第四届董事会第二十九次(临时)会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十九次(临时)会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  董事会同意公司全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司作价人民币13,775万元向北京海湾京城房地产开发有限公司转让其持有海南先锋网信小额贷款有限公司的51%股权。

  《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司转让海南先锋网信小额贷款有限公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对此发表了独立意见,《独立董事关于第四届董事会第二十九次(临时)会议的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司将于2019年10月18日(星期五)下午14:00,以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会,现场会议召开地址为:深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋8楼A会议室。

  《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  黄文辉先生:中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士。公司主要创始人之一,曾任江西东方明珠通信发展有限公司总经理;现任本公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司董事、深圳市览众实业有限公司董事长、本公司董事长。

  截至2019年9月26日,黄文辉先生直接持有公司股份5,313,300股,占公司总股本的0.43%,与公司控股股东、其他持股5%以上股份的股东存在关联关系,与实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取市场禁入措施;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事情形;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。

  周友盟女士:中国国籍,无境外永久居留权,工学学士、工商管理硕士、管理学博士,全国五一劳动奖章获得者,国务院政府津贴获得者。曾任中国联通集团市场营销部总经理;现任公司副董事长、总裁。

  截至2019年9月26日,周友盟女士直接持有公司股份919,900股,占公司总股本的0.07%,与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取市场禁入措施;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。

  黄绍武先生:中国国籍,无境外永久居留权,公司实际控制人及主要创始人之一,曾任江西东方明珠通信发展有限公司董事长,现任本公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司董事长、本公司主要股东赣江新区全球星投资管理有限公司董事长兼总裁、本公司董事。

  截至2019年9月26日,黄绍武先生通过直接和间接方式持有公司股份合计549,153,509股,占公司总股本的44.31%,系本公司之实际控制人,与公司控股股东与其他持股5%以上股份的股东存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取市场禁入措施;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事情形;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。

  喻子达先生:中国国籍,无境外永久居留权,华中科技大学制冷专业学士、动力工程硕士,西安交通大学管理学博士。教授级高级工程师。曾任海尔集团副总裁、高级副总裁、执行副总裁兼首席技术官(CTO)兼数码及个人产品集团总裁等。中国国家级突出贡献中青年专家,享受国务院政府津贴,多次荣获国家科技进步奖,并担任数字家电国家重点实验室主任。现任深圳市神州通投资集团有限公司总裁、本公司董事,深圳市国家级领军人才。

  截至2019年9月26日,喻子达先生未直接持有公司股份,与公司控股股东、其他持股5%以上股份的股东存在关联关系,与实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取市场禁入措施;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事情形;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。

  吕廷杰先生:中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,北京邮电大学管理工程硕士,日本京都大学应用系统工程博士。现任北京邮电大学经济管理学院教授、博士生导师。北京邮电大学电子商务研究中心主任。中国联合网络通信股份有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。吕廷杰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证。

  截至2019年9月26日,吕廷杰先生未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取市场禁入措施;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事情形;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。

  邓鹏先生: 中国国籍,无境外永久居留权,湖南大学法律硕士,获2019年湖南省优秀律师。邓鹏先生曾在中国民主建国会湖南省委员会工作,曾任湖南省宁乡县对外经济贸易合作局副局长、湖南天地人律师事务所律师、湖南湘和律师事务所管理合伙人、湖南湘达律师事务所高级合伙人。现任湖南湘达律师事务所主任,武汉明德生物科技股份有限公司独立董事,圣元环保股份有限公司独立董事,湖南省律师协会金融证券保险委员会副主任,长沙市国有资产监督管理委员会法律咨询专家,本公司独立董事。邓鹏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证。

  截至2019年9月26日,邓鹏先生未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取市场禁入措施;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事情形;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。

  张蕊女士:中国国籍,无境外永久居留权,获江西财经学院经济学(会计学)硕士学位,中南财经政法大学管理学(会计学)博士学位。国家教学名师、享受国务院“政府特殊津贴”;获江西省突出人才贡献奖、江西省先进工作者、入选“赣鄱英才555工程”人才。现任江西财经大学会计学博士生导师,江西财经大学会计学资深教授,江西财经大学会计发展研究中心主任;江西银行股份有限公司、长虹华意压缩机股份有限公司和江西富祥药业股份有限公司独立董事。张蕊女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证。

  截至2019年9月26日,张蕊女士未直接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取市场禁入措施;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事情形;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。



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